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在听到隔壁汽车旅馆房间传出令人不安的声音后，一名逃犯和他的女友成了臭名昭著的杀手 “苍白面孔 ”杀手的猎物。

居住在纽约的犹太青年丹尼?贝林特（Ryan Gosling 雷恩?高斯林 饰）曾是希伯来语学校的高材生，但在学习过程中他不断对《旧约》以及本民族的信仰产生质疑。他的疑问令校方不知所措，最终将其开除了之

一位名为Mister Sleep的杀手对一群失眠患者展开了可怕的追杀，他认为这些人偷走了属于他的记忆。